Acuerdos transitorios de servicios: lo básico
En el caso de una operación de M & A con un componente de transacción, corresponde al comprador y al vendedor acordar ciertas consideraciones clave antes de completar la operación de M & A. Cuando se vende una empresa en una transacción de M & A, se espera que el vendedor siga prestando servicios y apoyo a la empresa después de que se complete la transacción.
Debido a la naturaleza integral de la transacción, tanto el comprador como el vendedor pueden necesitar utilizar otros servicios, infraestructuras y recursos durante el periodo acordado tras la adquisición. [Fuentes: 5, 12]
Un acuerdo de servicios de transición (TSA) es un acuerdo temporal para seguir prestando servicios del vendedor a la organización escindida con el fin de acelerarse, servir de punto de referencia para la planificación de la desinversión y aportar más seguridad y tranquilidad a la transacción más amplia.
Un acuerdo de servicios de transición establece qué tipo de servicios prestará el vendedor al comprador y qué tipo y cantidad de compensación. El vendedor y el comprador se comprometen a prestarse mutuamente determinados servicios, como los servicios empresariales esenciales (como el acceso a los sistemas informáticos, la contabilidad y otros apoyos de infraestructura). [Fuentes: 4,9,11]
Los servicios que presta el vendedor son transitorios y sólo deben utilizarse durante un cierto periodo de tiempo mientras la empresa cedida crea su propia capacidad. [Fuentes: 9, 11]
Estos servicios van desde un breve acuerdo de servicio para la gestión del back-office (un acuerdo para determinar los futuros honorarios y las normas formales de servicio) hasta un acuerdo de servicio más completo que define el alcance de los servicios, el importe de los acuerdos de honorarios variables y las disposiciones detalladas de seguridad y privacidad de la información. [Fuentes: 6, 8]
Fuentes:
[0]: https://www.divestopedia.com/definition/888/transitional-service-agreement-tsa
[1]: https://www.tmf-group.com/en/news-insights/articles/2017/june/guide-to-tsa/
[2]: https://www.linkedin.com/pulse/transitional-service-agreements-path-successful-mark-norton
[3]: https://www.macouncil.org/blog/2019/03/22/structuring-and-management-transition-service-agreements-tsa-carve-outs
[4]: https://donotpay.com/learn/transition-services-agreements/
[5]: https://ryanreiffert.com/blog/transition-services-agreements-overview-and-new-developments/
[6]: https://www.morganlewis.com/pubs/2016/03/considerations-in-transition-services-agreements-in-ma-transactions
[7]: https://middlemarketgrowth.org/the-portfolio-what-to-know-about-transitional-services-agreements/
[8]: https://blog.protiviti.com/2021/03/19/transition-service-agreements-early-planning-avoids-these-10-common-pitfalls/
[9]: https://www.infosecurity-magazine.com/opinions/transition-service-agreements-data/
[10]: https://www.mayerbrown.com/en/perspectives-events/publications/2010/09/transition-services-agreements-in-acquisitions-and
[11]: https://thinkfcm.com/insights-news/a-tale-of-two-transition-service-agreements/
[12]: https://www.jdsupra.com/legalnews/contract-corner-key-provisions-in-68803/
Creación y puesta en marcha de nuevos procesos de fusiones y adquisiciones
Supongamos que ha diseñado un nuevo proceso y que se le ha encomendado su implantación y puesta en marcha. He aquí algunos temas a tener en cuenta y algunas preguntas que debería plantearse.
¿Cuál es el alcance del diseño del proceso?
- Ejemplo de alcance: tareas, propietarios de tareas, sistemas de aplicación, diseño organizativo y rutas de decisión, descripciones de ejecución de tareas, diseño de procesos y acoplamiento de tareas, manejo de excepciones y su diseño de procesos, incluyendo rutas de escalado.
Cuál es el origen del diseño de procesos:
- ¿Impulsado por los propietarios de las tareas o por terceros?
Potencial de innovación y disrupción de los nuevos procesos:
- ¿Se trata de un nuevo proceso para una organización o de una modificación de un proceso actual?
- En términos más generales, ¿se trata de un nuevo modelo de negocio para una empresa?
- ¿Son los propietarios de las tareas/departamentos nuevos en una empresa?
Cuestiones de automaticidad y automatización:
- ¿Se puede automatizar parcialmente el proceso? ¿Debe ser parcialmente automatizado o manual?
- ¿Los procesos totalmente automatizados forman parte del ámbito del estudio?
¿Cuál es el punto de partida para la implantación del proceso?
- ¿Existe ya la empresa que va a ejecutar los procesos?
- ¿Existen ya los portadores de las tareas (departamentos, empleados, máquinas, software)?
- ¿Se van a utilizar, modificar o ampliar los sistemas de aplicación existentes?
- ¿Disponen los empleados de las competencias adecuadas?
- ¿Se utilizará un sistema de aplicación existente?
Obstáculos y retrasos en la implantación
- ¿El proceso, su puesta en marcha y el uso de los sistemas de aplicación están sujetos a la aprobación de los comités de empresa?
- ¿Está el seguimiento del proceso sujeto a la aprobación del comité de empresa?
- ¿Qué influencia tiene la adaptabilidad, la puesta en marcha de la adaptación de los sistemas de aplicación en el tiempo de implantación?
Si le gusta mi forma de pensar, tenga en cuenta los siguientes libros y revistas.
FACTORES ESPECÍFICOS DE CADA PAÍS EN LA INTEGRACIÓN DE LAS FUSIONES
¿Qué impacto tienen los países en las actividades de integración de las fusiones? Si está trabajando en la integración de una fusión transnacional, debe conocer estos factores.
Las empresas multinacionales objetivo abarcan varios países con filiales en cada uno de ellos. Hay muchos factores en un país determinado que influyen en la integración de las fusiones que tienen lugar a nivel suprarregional, nacional y local. Además, hay factores sociales y culturales que varían según el país o la región, como los días de trabajo dentro de la semana, los calendarios de días festivos, el entorno político y la presencia e influencia de los sindicatos.
Estos factores son:
Marco jurídico
Marco sociológico
Marco cultural
Entorno político
Entorno tecnológico
Entorno ecológico
Entorno local de la empresa
A continuación, se presentan más antecedentes sobre algunos de los factores:
MARCO LEGAL.
Cada país tiene un conjunto específico de leyes y reglamentos que se aplican a la integración de fusiones. Éstas abarcan, por ejemplo, la transferencia de propiedad física e intelectual, el cumplimiento de las obligaciones corporativas y la presentación de informes, la conducta en situaciones de competencia, las normas y procedimientos de empleo y transferencia de empresas, y el cálculo y pago de impuestos.
En el caso de las fusiones, el marco jurídico establece límites y regula las actividades de integración, como la integración de empresas en una sola entidad jurídica y la reestructuración. Los gestores de las actividades de integración de fusiones deben conocer estos marcos legales para determinar las implicaciones.
MARCO CULTURAL
Las culturas nacionales pueden diferir en cuanto a religión, etnia y estructuras de clase. Sin embargo, según Hofstede, las culturas nacionales también definen la igualdad/desigualdad en la sociedad, los aspectos individuales y colectivos, los roles de género y la evitación de la inseguridad y el miedo en una sociedad. Para integrar las fusiones, hay que tener en cuenta estos aspectos culturales.
ENTORNO POLÍTICO
¿Cómo afecta el entorno político a la integración de las fusiones? Desde una perspectiva activa, los políticos impulsan la legislación y las decisiones presupuestarias. Cooperarán con el adquirente si los efectos positivos esperados de la integración de la fusión son elevados y beneficiosos para el político.
Desde una perspectiva pasiva, los políticos deben responder a las posibles percepciones y resultados negativos o efectos secundarios de las actividades de integración de las fusiones, como las huelgas de los trabajadores en el caso de las reestructuraciones. Para la integración de fusiones, hay que conocer el entorno político de cada país afectado por la integración.
ENTORNO TECNOLÓGICO
Las distintas industrias tienen diferentes requisitos en cuanto a la presencia o disponibilidad de tecnología en un país determinado. Esto podría estar relacionado con la infraestructura tecnológica nacional, como la disponibilidad de energía, refrigeración, calor y transporte, así como con los proveedores locales con la tecnología, las competencias y el suministro adecuados, pero también con la disponibilidad de empleados cualificados.
ENTORNO ECOLÓGICO
Una empresa siempre está inmersa en su entorno ecológico local. Los recursos naturales, la ecología y los requisitos de protección del medio ambiente son ejemplos del entorno ecológico. Los resultados de la diligencia debida pueden dar lugar a tareas de integración de la fusión, como las actividades de saneamiento medioambiental.
ENTORNO EMPRESARIAL LOCAL
Además de los factores macroeconómicos descritos anteriormente, cada empresa local está inmersa en un contexto microeconómico con competidores, proveedores y empleados locales, y tiene que lidiar con las condiciones de financiación y las leyes y reglamentos locales.
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En segundo lugar, se centra en el reconocimiento y el cumplimiento de las licencias de software de código abierto en las fusiones y adquisiciones. La adquisición de un proveedor de software requiere la verificación de los derechos de propiedad intelectual, incluido el cumplimiento de las licencias de código abierto, tal y como describe el Dr. Karl Michael Popp.
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Puesta en marcha de nuevos procesos de fusiones y adquisiciones
Supongamos que ha diseñado un nuevo proceso y que se le ha encomendado su implantación y puesta en marcha. He aquí algunos temas a tener en cuenta y algunas preguntas que debería plantearse.
¿Cuál es el alcance del diseño del proceso?
- Ejemplo de alcance: tareas, propietarios de tareas, sistemas de aplicación, diseño organizativo y rutas de decisión, descripciones de ejecución de tareas, diseño de procesos y acoplamiento de tareas, manejo de excepciones y su diseño de procesos, incluyendo rutas de escalado.
Cuál es el origen del diseño de procesos:
- ¿Impulsado por los propietarios de las tareas o por terceros?
Potencial de innovación y disrupción de los nuevos procesos:
- ¿Se trata de un nuevo proceso para una organización o de una modificación de un proceso actual?
- En términos más generales, ¿se trata de un nuevo modelo de negocio para una empresa?
- ¿Son los propietarios de las tareas/departamentos nuevos en una empresa?
Cuestiones de automaticidad y automatización:
- ¿Se puede automatizar parcialmente el proceso? ¿Debe ser parcialmente automatizado o manual?
- ¿Los procesos totalmente automatizados forman parte del ámbito del estudio?
¿Cuál es el punto de partida para la implantación del proceso?
- ¿Existe ya la empresa que va a ejecutar los procesos?
- ¿Existen ya los portadores de las tareas (departamentos, empleados, máquinas, software)?
- ¿Se van a utilizar, modificar o ampliar los sistemas de aplicación existentes?
- ¿Disponen los empleados de las competencias adecuadas?
- ¿Se utilizará un sistema de aplicación existente?
Obstáculos y retrasos en la implantación
- ¿El proceso, su puesta en marcha y el uso de los sistemas de aplicación están sujetos a la aprobación de los comités de empresa?
- ¿Está el seguimiento del proceso sujeto a la aprobación del comité de empresa?
- ¿Qué influencia tiene la adaptabilidad, la puesta en marcha de la adaptación de los sistemas de aplicación en el tiempo de implantación?
Si le gusta mi forma de pensar, tenga en cuenta los siguientes libros y revistas.